PERUBAHAN ANGGARAN DASAR DALAM RANGKA
PENYESUAIAN PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN No. 32/POJK.04/2014,
No. 33/POJK.04/2014 dan No. 34/POJK.04/2014
Pasal 9 ayat 3
Perihal
Rapat Umum Pemegang Saham
Semula
Dalam RUPS tahunan:
- Direksi menyampaikan:
- laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan RUPS;
- laporan keuangan untuk mendapat pengesahan rapat.
- Ditetapkan penggunaan laba, jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif.
- Dilakukan pengangkatan Akuntan Publik;
- Bilamana perlu dilakukan pengangkatan para anggota Direksi dan para anggota Dewan Komisaris;
- Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang telah diajukan sebagaimana mestinya dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar.
Menjadi
Dalam RUPS tahunan:
- Direksi menyampaikan:
- laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan RUPS;
- laporan keuangan untuk mendapat pengesahan RUPS.
- Disampaikan laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris.
- Ditetapkan penggunaan laba, jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif.
- Dilakukan pengangkatan Akuntan Publik;
- Bilamana perlu dilakukan pengangkatan para anggota Direksi dan para anggota Dewan Komisaris;
- Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang telah diajukan sebagaimana mestinya dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar.
Pasal 9
Perihal
Rapat Umum Pemegang Saham
Semula
[belum diatur dalam Anggaran Dasar]
Menjadi
- 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali Anggaran Dasar Perseroan menentukan suatu jumlah yang lebih kecil, dapat meminta agar diselenggarakan RUPS.b. Permintaan penyelenggaraan RUPS diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai alasannya.
- Permintaan penyelenggaraan RUPS harus:
- dilakukan dengan itikad baik;
- mempertimbangkan kepentingan Perseroan;
- merupakan permintaan yang membutuhkan keputusan RUPS;
- disertai dengan alasan dan bahan terkait hal yang harus diputuskan dalam RUPS; dan
- tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perseroan.
- Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima Direksi. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham, maka Direksi wajib mengumumkan:
- terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat 7 huruf a Pasal ini; dan
- alasan tidak diselenggarakannya RUPS.
- Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS, pemegang saham dapat mengajukan kembali permintaan penyelenggaraan RUPS kepada Dewan Komisaris.
- Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima Dewan Komisaris. Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham, maka Dewan Komisaris wajib mengumumkan:
- terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat 7 huruf a Pasal ini; dan
- alasan tidak diselenggarakannya RUPS.
- Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat 7 huruf f Pasal ini, pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat 7 huruf a Pasal ini dapat mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPS kepada ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin diselenggarakannya RUPS.
Pasal 10 ayat 1
Perihal
Tempat, Pemanggilan dan Pimpinan RUPS
Semula
Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam Anggaran Dasar Perseroan, RUPS diadakan di tempat kedudukan hukum Perseroan atau di tempat Perseroan menjalankan kegiatan usahanya atau di tempat kedudukan bursa efek di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan.
Menjadi
Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan laindalam Anggaran Dasar Perseroan, RUPS wajib dilakukan di wilayah Negara Republik Indonesia dan dapat dilakukan di:
- tempat kedudukan Perseroan; atau
- tempat Perseroan melakukan kegiatan usaha utamanya; atau
- ibukota provinsi di mana tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan; atau
- provinsi tempat kedudukan Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan.
Pasal 10 ayat 2
Perihal
Tempat, Pemanggilan dan Pimpinan RUPS
Semula
Sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum diberikannya panggilan untuk RUPS, pihak yang berhak memberikan penggilan harus memberitahukan kepada kepada para pemegang saham dengan cara memasang iklan dalam sekurang-kurangnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya berperedaran luas di Indonesia dan 1 (satu) yang terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi.Jika setelah diadakan RUPS luar biasa dan/atau RUPS tahunan perlu diadakan RUPS luar biasa kedua dan selanjutnya dengan memperhatikan ayat 2 Pasal ini, harus diadakan panggilan untuk rapat kedua dan selanjutnya dengan cara yang sama sebagaimana tersebut dalam ayat 3 alinea pertama Pasal ini, dalam waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum tanggal RUPS kedua dan selanjutnya, kecuali untuk benturan kepentingan tertentu panggilan dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan lainnya serta peraturan tentang bursa efek di Indonesia di tempat saham Perseroan dicatatkan.
Rapat kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah rapat pertama. Rapat ketiga diselenggarakan setelah mendapat izin dari dan berdasarkan kuorum yang ditetapkan oleh BAPEPAM-LK.
Menjadi
- Perseroan wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan.b. Pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 2 huruf a Pasal ini paling kurang memuat:
- ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;
- ketentuan pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara rapat;
- tanggal penyelenggaraan RUPS; dan
- tanggal pemanggilan RUPS
- Dalam hal RUPS diselenggarakan atas permintaan pemegang saham, selain memuat hal yang disebut pada huruf b, pengumuman RUPS wajib memuat informasi bahwa Perseroan menyelenggarakan RUPS karena adanya permintaan dari pemegang saham.
- Pengumuman RUPS bagi Perseroan yang sahamnya tidak tercatat pada Bursa Efek paling kurang melalui:
- 1 (satu) surat kabar harianberbahasa Indonesia yang berperedaran nasional; dan
- situs web Perseroan,dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris.
- Pengumuman RUPS yang menggunakan bahasa asing sebagaimana dimaksud pada ayat 2 huruf d Pasal ini wajib memuat informasi yang sama dengan informasi dalam pengumuman RUPS yang menggunakan Bahasa Indonesia.
- Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi yang diumumkan dalam bahasa asing dengan yang diumumkan dengan bahasa Indonesia sebagaimana dimaksud pada ayat 2 huruf e Pasal ini, informasi yang digunakan sebagai acuan adalah informasi dalam bahasa Indonesia.
- Bukti pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 2 huruf d Pasal ini wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuanganpaling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman RUPS.
- Dalam hal RUPS diselenggarakan atas permintaan pemegang saham, penyampaian bukti pengumuman RUPS juga disertai dengan salinan surat permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada Pasal 9 ayat 7 huruf b.
- Pemegang saham dapat mengusulkan mata acara RUPS apabila:
- telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili 1/20 (satu per dua puluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara; dan
- telah diterima sekurang-kurangnya 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan untuk RUPS yang bersangkutan dikeluarkan.
- Usulan mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada ayat 3 Pasal ini, harus diajukan dengan itikad baik, mempertimbangkan kepentingan Perseroan, menyertakan alasan dan bahan usulan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan.
Pasal 10 ayat 3
Perihal :
Tempat, Pemanggilan dan Pimpinan RUPS
Semula :
Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini, panggilan untuk RUPS harus diberikan kepada para pemegang saham dengan iklan dalam sekurang-kurangnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya berperedaran luas di Indonesia dan 1 (satu) yang terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi.Panggilan untuk RUPS Tahunan harus dilakukan sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS Tahunan tersebut dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
Panggilan untuk RUPS Luar Biasa harus dilakukan sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS Tahunan tersebut dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
Menjadi :
- Perseroan wajib melakukan pemanggilankepada pemegang saham paling lambat 21 (dua puluh satu) harisebelum RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilandan tanggal RUPS.
- Pemanggilan RUPS paling kurang memuat informasi:
– tanggal Penyelenggaraan RUPS;
– waktu penyelenggaraan RUPS;
– tempat penyelenggaraan RUPS;
– ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;
– mata acara rapat termasuk penjelasan atas setiap mata acara tersebut; dan
– informasi yang menyatakan bahan terkait mata acara rapat tersedia bagi pemegang saham sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan RUPS diselenggarakan.
- PemanggilanRUPS kepada pemegang saham bagi Perseroan yang tidak tercatat pada Bursa Efek paling kurang melalui:
– 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional; dan
– situs web Perseroan dalam bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris.
- PemanggilanRUPS yang menggunakan bahasa asing sebagaimana dimaksud pada ayat 5 huruf c Pasal ini wajib memuat informasi yang sama dengan informasi dalam pemanggilan RUPS yang menggunakan bahasa Indonesia. Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi pada pemanggilan dalam bahasa asing dengan informasi pada pemanggilan dalam bahasa Indonesia, informasi yang digunakan sebagai acuan adalah informasi dalam bahasa Indonesia.
- Bukti pemanggilanRUPS sebagaimana dimaksud pada huruf c wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pemanggilan RUPS.
- Ketentuan pemanggilanRUPS dalam ayat 5 ini mutatis mutandis berlaku untuk pemanggilan penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat 7 huruf g.
Perseroan wajib menyediakan bahan mata acara rapat bagi pemegang saham sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan penyelenggaraan RUPS.
Bahan mata acara rapat dapat berupa:
- salinan dokumen fisik yang diberikan secara cuma-cuma di kantor Perseroan jika diminta secara tertulis oleh pemegang saham; atau
- salinan dokumen elektronik yang dapat diakses atau diunduh melalui situs web Perseroan.
Dalam hal mata acara rapat mengenai pengangkatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris, daftar riwayat hidup calon anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang akan diangkat wajib tersedia:
- di situs web Perseroan paling kurang sejak saat pemanggilan sampai dengan penyelenggaraan RUPS; atau
pada waktu lain selain waktu sebagaimana dimaksud pada ayat 8 huruf a Pasal ini, namun paling lambat pada saat penyelenggaraan RUPS, sepanjang diantur dalam peraturan perundang-undangan.
Perseroan wajib melakukan ralat pemanggilan RUPS jika terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan RUPS yang telah dilakukan. Dalam hal ralat pemanggilan RUPS memuat informasi atas perubahan tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS Perseroan wajib melakukan pemanggilan ulang RUPS dengan tata cara sebagaimana diatur dalam ayat 5 Pasal ini.
Kewajiban melakukan pemanggilan ulang RUPS tersebut tidak berlaku apabila ralat pemanggilan RUPS mengenai perubahan atas tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS dilakukan bukan karena kesalahan Perseroan.
Ketentuan media dan penyampaian bukti pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 Pasal ini mutatis mutandis berlaku untuk media ralat pemanggilan RUPS dan penyampaian bukti ralat pemanggilan RUPS.
Pada saat pembukaan RUPS, pimpinan RUPS wajib memberikan penjelasan kepada pemegang saham paling kurang mengenai:
- kondisi umum Perseroan secara singkat;
- mata acara rapat;
- mekanisme pengambilan keputusan terkait mata acara rapat; dan
- tata cara penggunaan hak pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau pendapat.
Pasal 10 ayat 4
Perihal :
Tempat, Pemanggilan dan Pimpinan RUPS
Semula :
Panggilan harus memuattempat, tanggal, waktu, serta acara rapat dan panggilan untuk RUPS tahunan harus disertai pemeberitahuan bahwa neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang baru berlalu tersedia di kantor pusat perwakilan Perseroan sejak tanggal panggilan yang dimaksud dalam ayat 3 Pasal 21 ini dan bahwa salinan neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang baru berlalu dapat diperoleh dari Perseroan atas permintaan tertulis para pemegang saham sejak tanggal pemanggilan RUPS tahunan yang bersangkutan untuk diperiksa oleh para pemegang saham.
Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini, panggilan RUPS harus dilakukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris menurut cara yang ditentukan dalam Anggaran Dasar ini.
Menjadi :
[dihapus]
Pasal 10 ayat 5
Perihal :
Tempat, Pemanggilan dan Pimpinan RUPS
Semula :
Apabila semua pemegang saham hadir dan ataudiwakili dalam RUPS, pemberitahuan dan panggilan terlebih dahulu tidak disyaratkan dan rapat dapat diadakan di tempat kedudukan Perseroan dan/atau di tempat kedudukan bursa efek di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan.
Menjadi :
[dihapus]
Pasal 10 ayat 6
Perihal :
Tempat, Pemanggilan dan Pimpinan RUPS
Semula :
Usul para pemegang saham harus dimasukkandalam acara RUPS apabila:
(a) telah diajukan secara tertulis kepada
Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang mewakili sekurang-kurangnya 10% (sepuluh perseratus) dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan Perseroan;
(b) telah diterima sekurang-kurangnya 3 (tiga) hari sebelum panggilan untuk rapat yang bersangkutan dikeluarkan; dan
(c) menurut pendapat Direksi, usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan dengan mengingat ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini.
Menjadi :
[dihapus]
Pasal 10 ayat 8
Perihal :
Tempat, Pemanggilan dan Pimpinan RUPS
Semula :
Apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka rapat dipimpin oleh salah seorang pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan (“Pemegang saham independen”) yang ditunjuk oleh pemegang saham lainnya yang hadir dalam rapat.
Menjadi :
Dalam hal semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham bukan pengendali yang dipilih oleh mayoritas pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS.
Pasal 10
Perihal :
Tempat, Pemanggilan dan Pimpinan RUPS
Semula :
[belum diatur dalam Anggaran Dasar]
Menjadi :
Pada saat pembukaan RUPS, pimpinan RUPS wajib memberikan penjelasan kepada pemegang saham paling kurang mengenai:a. kondisi umum Perseroan secara singkat;
- mata acara rapat;
- mekanisme pengambilan keputusan terkait mata acara rapat; dan
- tata cara penggunaan hak pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau pendapat.
Pasal 13 ayat 1 huruf a
Perihal :
Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, Pemisahan dan Pembubaran
Semula :
Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan, dan pembubaran Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sekurang-kurangnya 3/4 (tiga perempat) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui sekurang-kurangnya 3/4 (tiga perempat) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat tersebut.
Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud
dalam ayat 1.b di atas tidak tercapai, atas permohonan Perseroan, kuorum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua BAPEPAM-LK.
Menjadi :
Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk mata acara penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan, dan pembubaran Perseroan, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling kurang 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
- Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 1 huruf a Pasal ini adalah sah jika disetujui oleh lebih dari3/4 (tiga per empat)bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.
Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat 1 huruf c Pasal ini tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan.
Pasal 13 ayat 1 huruf c
Perihal :
–
Semula :
–
Menjadi :
–
Pasal 14 ayat 3
Perihal :
Direksi
Semula :
Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorangatau lebih atau semua anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari sejak terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS, untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan dan Anggaran Dasar.
Menjadi :
Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih atau semua anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan dan Anggaran Dasar.
Pasal 14 ayat 5
Perihal :
Direksi
Semula :
Anggota direksi berhak mengundurkan diri dari
jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan paling kurang 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
Para anggota Direksi dapat diberi gaji dan tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh RUPS dan kewenangan tersebut dapat dilimpahkan oleh RUPS kepada Dewan Komisaris.
Menjadi :
Anggota direksi berhak mengundurkan diri dari
jabatannya dan wajib secara tertulis menyampaikan permohonan pengunduran diri kepada Perseroan paling kurang 90 (sembilan puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
Gaji, uang jasa dan tunjangan lainnya (jika ada) dari para anggota Direksi dari waktu ke waktu harus ditentukan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsi nominasi dan remunerasi.
Pasal 14 ayat 7
Perihal :
–
Semula :
–
Menjadi :
–
Pasal 15 ayat 2
Perihal :
Tugas dan Wewenang Direksi
Semula :
Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu tahun buku, baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain, harus mendapat persetujuan RUPS yang dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki sekurang-kurangnya 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh sekurang-kurangnya 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat.
Menjadi :
Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu tahun buku, baik dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling kurang 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
- Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 3 huruf a Pasal ini adalah sah jika disetujui oleh lebih dari3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.
Pasal 15 ayat 6
Perihal :
Tugas dan Wewenang Direksi
Semula :
Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi lainnya dan dalam hal Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh Dewan Komisaris.
Menjadi :
Dalam hal anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan, maka yang berhak mewakili Perseroan adalah:
- Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan;
- Dewan Komisaris, dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; atau
- Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS, dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.
Pasal 16 ayat 1
Perihal :
Rapat Direksi
Semula :
[belum diatur dalam Anggaran Dasar]
Menjadi :
Penyelenggaraan Rapat Direksi wajib diadakan dalam paling kurang 1 (satu) kali dalam setiap bulan.
Direksi wajib mengadakan Rapat Direksi bersama Dewan Komisaris secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan.
Direksi harus menjadwalkan rapat, sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dan ayat 2 Pasal ini, untuk tahun buku berikutnya sebelum berakhirnya tahun buku dan menyampaikan bahan rapat kepada peserta paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diselenggarakan.
Dalam hal terdapat rapat yang diselenggarakan di luar jadwal yang telah disusun, bahan rapat disampaikan kepada peserta rapat paling lambat sebelum rapat diselenggarakan.
Pasal 17 ayat 1
Perihal :
Dewan Komisaris
Semula :
Dewan Komisaris terdiri dari sekurang-kurangnya 3 (tiga) orang, seorang di antaranya dapat diangkat sebagai Komisaris Utama
Menjadi :
Dewan Komisaris paling kurang terdiri dari 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris termasuk Komisaris Independen yang jumlahnya disesuaikan dengan persyaratan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. Apabila diangkat lebih dari seorang anggota Dewan Komisaris, maka seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Komisaris Utama.
Pasal 17 ayat 3
Perihal :
Dewan Komisaris
Semula :
Jika oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan
Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan ayat 2 Pasal ini.
Menjadi :
Jika oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan
Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan dan Anggaran Dasar.
Seseorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Komisaris yang berhenti atau dihentikan dari jabatannya atau untuk mengisi lowongan harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa jabatan anggota Komisaris lain yang menjabat.
Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dan wajib secara tertulis menyampaikan permohonan pengunduran diri kepada Perseroan paling kurang 90 (sembilan puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya surat permohonan pengunduran diri.
Pasal 17 ayat 4
Perihal :
Dewan Komisaris
Semula :
Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
Menjadi :
–
Pasal 18 ayat 4 huruf c
Perihal :
Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris
Semula :
Dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara itu, Dewan Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan RUPS, untuk memutuskan apakah pemberhentian sementara anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan atau dikembalikan kepada kedudukannya. Anggota Direksi yang diberhentikan untuk sementara tersebut diberi kesempatan untuk hadir dalam rapat tersebut dan membela diri.
Menjadi :
Dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah pemberhentian sementara, Dewan Komisaris harus menyelenggarakan RUPS untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. Dalam RUPS sebagaimana dimaksud, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri.
Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat 1 di atas, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit, Komite Remunerasi, Komite Nominasi serta komite lainnya sesuai dengan persyaratan yang diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
Dalam hal tidak dibentuk komite nominasi dan remunerasi, maka fungsi nominasi dan remunerasi yang diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan wajib dijalankan oleh Dewan Komisaris.
Pasal 19
Perihal :
Rapat Dewan Komisaris
Semula :
[belum diatur dalam Anggaran Dasar]
Menjadi :
Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat paling kurang 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan.
Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat bersama Direksi secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan.
Dewan Komisaris harus menjadwalkan rapat, sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dan ayat 2 Pasal ini, untuk tahun buku berikutnya sebelum berakhirnya tahun buku dan menyampaikan bahan rapat kepada peserta paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diselenggarakan.
Dalam hal terdapat rapat yang diselenggarakan di luar jadwal yang telah disusun, bahan rapat disampaikan kepada peserta rapat paling lambat sebelum rapat diselenggarakan.